Verkoop van kinderopvangketen eindigt in rechtszaak — en de koper verliest
📅 21 september 2026 · 5 min lezen · ECLI:NL:RBAMS:2026:252
Een Franse kinderopvangorganisatie koopt een groot Nederlands kinderopvangbedrijf. Na de overname blijkt de merknaam van dat bedrijf inbreuk te maken op de rechten van een derde. De koper moet rebranden, lijdt schade, en stapt naar de rechter. Het resultaat? De vordering wordt volledig afgewezen. Wat ging hier mis — en wat kunnen ondernemers hiervan leren?
In mei 2021 koopt Babilou Family Netherlands B.V. (BFNL) alle aandelen in MC Child Holding van een groep verkopers, waaronder investeringsmaatschappij Mentha Capital. MC Child Holding exploiteert op dat moment circa tweehonderd kinderopvanglocaties in Nederland, grotendeels onder de naam BLOS.
BLOS is geen nieuwe naam. Het bedrijf — oorspronkelijk opgericht in 1992 als Kinderopvang de Vrije Vogels — koos die naam in 2018 als onderdeel van een rebranding. Mentha Capital was daar als aandeelhouder nauw bij betrokken.
Na de overname wordt BFNL aansprakelijk gesteld door een derde partij. Die stelt dat de naam BLOS inbreuk maakt op haar intellectuele eigendomsrechten (IE-rechten). BFNL moet de kinderopvanglocaties rebranden — een kostbare operatie.
BFNL trekt vervolgens aan de bel richting de verkopers. Haar redenering: de verkopers wisten van oudere IE-rechten op de naam BLOS én van een negatief merkonderzoek dat al meer dan twee jaar vóór de verkoop was uitgevoerd. Die informatie hadden ze moeten delen. Dat hebben ze niet gedaan.
In de koopovereenkomst (in dit soort deals een SPA, ofwel Share Purchase Agreement) hadden partijen uitgebreide garanties afgesproken over intellectuele eigendomsrechten. Zo garandeerden de verkopers onder meer dat de dataroom alle materiële informatie bevatte, dat geen informatie opzettelijk was achtergehouden, en dat de verkopers voor zover hen bekend geen inbreuk maakten op IE-rechten van derden.
Maar de SPA bevatte ook een cruciale beperking: voor zogenoemde "business warranties" — de gewone bedrijfsgaranties — gold een vervaltermijn van 24 maanden na de overdracht. Die termijn was op het moment dat BFNL haar claim indiende al verstreken.
Bovendien stond in de SPA dat de verkopers voor dit soort garantieschendingen maximaal € 1 aansprakelijk zijn, tenzij er sprake is van bedrog, opzettelijk wangedrag of opzettelijke verzwijging. In dat geval gelden de aansprakelijkheidsbeperkingen niet.
BFNL moest dus aantonen dat de verkopers bewust informatie hadden achtergehouden of bewust onjuiste garanties hadden verstrekt. Dat is een hoge drempel.
De Rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2026:252) oordeelt dat BFNL die drempel niet haalt. De rechtbank stelt vast dat niet is gebleken dat de verkopers bij de overname welbewust informatie hebben verzwegen of onjuiste garanties hebben verstrekt. Er is dus geen sprake van bedrog, opzettelijk wangedrag of opzettelijke verzwijging in de zin van de SPA.
Ook de vordering op grond van onrechtmatige daad — een alternatieve juridische route buiten de SPA om — wordt afgewezen. De rechtbank ziet geen grond voor aansprakelijkheid langs die weg.
Resultaat: alle vorderingen van BFNL worden afgewezen.
Deze zaak illustreert drie punten die bij elke overname relevant zijn.
1. Vervaltermijnen zijn hard. Garanties in een SPA hebben een houdbaarheidsdatum. Als u na die datum ontdekt dat er iets mis is, staat u juridisch grotendeels met lege handen — tenzij u opzet kunt bewijzen. Dat is zelden eenvoudig.
2. De lat voor "opzettelijke verzwijging" ligt hoog. Het is niet voldoende om aan te tonen dat de verkoper informatie had kunnen delen. U moet bewijzen dat hij dat bewust niet heeft gedaan om u te benadelen. Dat bewijs is in de praktijk moeilijk te leveren.
3. W&I-verzekeringen zijn geen vangnet voor alles. In deze SPA was afgesproken dat claims onder de bedrijfsgaranties primair via een zogenoemde W&I-verzekering (Warranty & Indemnity) zouden lopen. Dat is een verzekering die de koper dekt bij garantieschendingen. Maar ook die polis heeft grenzen — en als de termijn is verstreken of opzet vereist is, helpt de verzekering niet.
Bij een overname wordt de SPA vaak gezien als formaliteit die de adviseurs regelen. Deze zaak laat zien dat de details van die overeenkomst — vervaltermijnen, aansprakelijkheidsdrempels, definities van opzet — in de praktijk het verschil maken tussen wel of geen verhaal. Wie koopt, doet er goed aan niet alleen te vertrouwen op garanties, maar ook zelf grondig onderzoek te doen naar merkrechten en andere IE-kwesties vóór de handtekening wordt gezet.
Herkent u dit soort vraagstukken in uw eigen situatie — een overname die u overweegt, of een deal waarbij achteraf vragen zijn gerezen? Dossia analyseert uw documenten zonder drama.
Geen creditcard vereist. Direct toegang.
