Wanneer een enquêteprocedure wordt gestopt vóór het onderzoek begint

Een aandeelhouder of certificaathouder die vermoedt dat er iets niet klopt in een vennootschap, kan via de Ondernemingskamer een onderzoek laten instellen. Dat klinkt als een krachtig wapen — en dat is het ook. Maar wat als de rechter besluit dat zo'n onderzoek helemaal niet meer nodig is, ook al is het al bevolen? Precies dat gebeurde in een recente zaak over Hoad Holding B.V. (ECLI:NL:GHAMS:2026:2172).

Waar ging dit conflict over?

Een certificaathouder — iemand die via een administratiekantoor (STAK) economisch belang heeft in een vennootschap, maar niet zelf aandeelhouder is — had een geschil met de bestuurder van Hoad Holding. De kern van het probleem: ze wilden allebei af van de situatie, maar waren het niet eens over de prijs waartegen haar certificaten zouden worden overgenomen.

De Ondernemingskamer had in februari 2025 al een onderzoek bevolen naar het beleid van Hoad Holding vanaf eind 2016. Tegelijk werden harde maatregelen getroffen: de bestuurder werd geschorst, er werd een externe bestuurder aangesteld, en het beheer over de aandelen van de STAK werd overgedragen aan een onafhankelijke beheerder. Dat zijn zogeheten "onmiddellijke voorzieningen" — noodmaatregelen die direct ingaan.

Wat deden de onafhankelijke functionarissen?

De door de Ondernemingskamer aangestelde externe bestuurder en beheerder (de "OK-functionarissen") gingen aan de slag. Ze verkenden of een minnelijke regeling mogelijk was, lieten een financieel deskundige de waarde van de Hoad-groep in kaart brengen, en hielden beide partijen op de hoogte.

Hun conclusie, neergelegd in een memorandum van juni 2025, was helder:

• Het bestuur en de governance van de vennootschap waren inmiddels op orde.
• Het geschil was teruggebracht tot één vraag: wat zijn de certificaten waard?
• De benodigde financiële informatie was boven tafel gekomen.
• Dat resterende waarderingsgeschil kon worden afgewikkeld in een aparte, al lopende uittredingsprocedure.

Waarom liep de minnelijke regeling stuk?

Hier wordt het interessant. De certificaathouder weigerde kennis te nemen van het waarderingsoverzicht zolang ze niet alle onderliggende bedrijfsinformatie kreeg — zonder enige beperking op wie die informatie mocht inzien. De OK-functionarissen vonden die eis onredelijk: er was geen duidelijk doel voor die brede informatieuitvraag, en de belangen van Hoad Holding werden daarmee genegeerd.

Bovendien bleek achteraf dat een procesfinancier — Phageas Investments B.V. — vanaf juni 2025 aan de zijde van de certificaathouder betrokken was geraakt. Vanaf dat moment moest de certificaathouder schikkingsbeslissingen met Phageas afstemmen. De OK-functionarissen signaleerden ook dat bedrijfsvertrouwelijke informatie van Hoad Holding was gedeeld met een niet nader genoemde derde, mogelijk iemand met een eigen financieel belang.

Wat besliste de Ondernemingskamer?

De Ondernemingskamer beëindigde de enquêteprocedure en hief de onmiddellijke voorzieningen op. Ze deed dat na een zorgvuldige afweging van de doeleinden van het enquêterecht — een procedure die bedoeld is om wanbeleid aan het licht te brengen en de continuïteit van de onderneming te beschermen, niet om een waarderingsgeschil op te lossen.

De redenering was als volgt:

• De onmiddellijke voorzieningen hadden hun werk gedaan: de governance was hersteld.
• Het resterende geschil — de prijs van de certificaten — is een vermogensrechtelijke kwestie, geen ondernemingsrechtelijke.
• Daarvoor bestaat een beter passend instrument: de al lopende uittredingsprocedure, waarbij een onafhankelijke deskundige de waarde kan vaststellen.
• Een volledig onderzoek door een enquêteur zou disproportioneel zijn, gelet op de kosten en de beperkte meerwaarde ten opzichte van wat al beschikbaar was.

Met andere woorden: de enquêteprocedure was zijn doel voorbijgeschoten. Doorgaan zou meer schade aanrichten dan oplossen.

Wat betekent dit voor u als aandeelhouder of DGA?

Drie lessen zijn hier direct bruikbaar:

1. Een enquêteprocedure is geen prijsonderhandelingsinstrument. De Ondernemingskamer kijkt scherp of de procedure nog aansluit bij haar eigenlijke doel: wanbeleid onderzoeken en de onderneming beschermen. Wie de procedure gebruikt om een hogere uitkoopprijs af te dwingen, loopt het risico dat de rechter ingrijpt.

2. Procesfinanciering heeft gevolgen voor uw handelingsvrijheid. Zodra een externe financier meebetaalt aan uw procedure, heeft die financier ook iets te zeggen over schikkingen. Dat kan een minnelijke oplossing vertragen of blokkeren — met alle kosten van dien.

3. Informatieuitvragen moeten proportioneel zijn. Wie zonder duidelijk doel of zonder oog voor de belangen van de vennootschap om brede toegang tot bedrijfsinformatie vraagt, maakt een zwakke indruk bij de rechter. Dat kan uw positie in de procedure schaden.

---

Herkent u elementen van dit conflict in uw eigen aandeelhoudersrelatie — een medeaandeelhouder die niet meewerkt, onduidelijkheid over de waarde van uw belang, of een dreigend geschil over uitkoop? Dossia helpt u uw documenten en situatie snel in kaart te brengen, zonder omwegen.

Gerelateerde artikelen

• Twee broers, één bedrijf, en een rechter die er een einde aan maakt
• Verdacht maar nog niet veroordeeld — toch je vergunning kwijt: hoe zit dat?
• Zweefvliegclub zegt drie leden op: hof geeft bestuur gelijk